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El Supremo concluye que la ausencia de un socio invalida la celebración y los acuerdos de una junta

17/05/2010 12:58 0 Comentarios Lectura: ( palabras)

El Tribunal Supremo ha concluido que la falta de asistencia de un solo socio a la junta universal de una sociedad anónima invalida su celebración y, por repercusión, todos los acuerdos que se adopten en ella, según la sentencia dictada el pasado 14 de abril que sienta doctrina al respecto.

El Pleno de la Sala Primera del Tribunal Supremo se pronuncia así y establece los requisitos que han de concurrir para la válida constitución de la junta universal de una sociedad anónima.

El Alto Tribunal establece que los requisitos del artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas (presencia de todo el capital y aceptación de la celebración de la junta por unanimidad de los asistentes), constituyen una alternativa a la correcta convocatoria de los socios cuyo cumplimiento "afecta a la esencia de la sociedad anónima, en el sentido de conjunto de principios configuradores de la misma" y, por ende, al orden público.

En este sentido, la sentencia establece que la celebración de reuniones de socios como juntas universales sin cumplir con la presencia de todo el capital constituye un supuesto de nulidad.

Además, esto puede contravenir el orden público, con independencia de cuál sea el contenido de los acuerdos adoptados, ya que la nulidad de éstos no deriva de vicios o defectos intrínsecos, sino, por la invalidez de la celebración de la junta en que se tomaron.

La sentencia concluye también que al estar ante un supuesto de nulidad y también de contravención del orden público, no existe "caducidad" en la acción impugnatoria ejercitada, lo que avala la correcta presentación de la demanda por parte de los denunciantes.

El Supremo rechaza así el recurso de casación presentado por la empresa Te Andamios contra la sentencia dictada el 11 de mayo de 2005 por la Audiencia Provincial de Madrid, que declaró nulos los acuerdos alcanzados en las juntas a las que no asistieron cuatro socios.

Dos de estos socios demandaron a la sociedad con la finalidad de que se declarasen nulos los acuerdos que adoptados en las juntas universales celebradas desde 1992 a 2001, en la que no estuvieron presentes.

Los demandantes defendían que mediante los acuerdos adoptados se amplió el capital de la sociedad en diez millones de pesetas (60.101 euros), se cambió el domicilio social y se variaron los estatutos sustituyendo el sistema solidario de administración por el de un administrador único, por lo que los únicos dos accionistas asistentes a la junta pasaron a ostentar una posición mayoritaria en el capital postergando a los demandantes ausentes.

La Audiencia Provincial, como ya había hecho el Juzgado de Primera Instancia, declaró nulos los acuerdos tomados con la ausencia de los demandantes en las juntas ya que ninguno de ellos había sido convocado a las reuniones, tal y como establecen los artículos 94 y 95 de la Ley de Sociedades Anónimas.


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